“Ultimate Spider-Man” mostra como poderia ter sido “Spider-Man 2″ se a produtora tivesse mais prazo para lançar a versão baseada nos cinemas. O herói, como um novato, não tem tantos golpes como no antecessor, mas o sistema premia quem conseguir fazê-lo lutar como nos quadrinhos, isto é, abusando de acrobacias e ataques aéreos.
Os jogadores também controlarão o temido Venom. Com ele não tem essa de prender os bandidos nas teias: ele simplesmente aniquila os adversários com suas garras. Pode tambem arremessar carros contra os adversários.
O game traz personagens famosos, que fazem uma ponta no game, como o Tocha Humana (do Quarteto Fantástico) e Wolverine.

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